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??債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
??上海豫園旅遊商城股份有限公司
??第九屆董事會第七次會議(通訊方式)
??決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第七次會議通知及議案材料於2017年6月5日發出，會議於2017年6月12日以通訊方式召開。本次會議由公司董事長徐曉亮主持，會議應參加董事8人，實際參加會議的董事8人。會議的召開、表決符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議經表決審議並通過瞭以下議案：
??《關於為調整提升豫園商圈商業運營績效租賃復興東路2號商務樓部分樓層用於公司辦公的關聯交易議案》
??公司獨立董事蔣義宏先生、王鴻祥先生、李海歌女士對本次關聯交易發表獨立意見和事前認可書，同意將本議案提交董事會審議。公司董事會審計與財務委員會對本次關聯交易形成瞭書面審核意見。
??表決情況：5 票同意，關聯董事徐曉亮、汪群斌、龔平回避表決，通過瞭該議案。
??本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??有關本次關聯交易詳細情況，請詳見刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn《關於為調整提升豫園商圈商業運營績效租賃復興東路2號商務樓部分樓層用於公司辦公的關聯交易公告》（公告編號：臨2017-039）。
??特此公告。
??上海豫園旅遊商城股份有限公司
??2017年6月13日
??●報備文件
??第九屆董事會第七次會議決議
??董事會審計與財務委員會台中商標註冊代辦決議
??獨立董事事前認可書
??獨立董事獨立意見
??
??證券代碼：600655 證券簡稱：豫園商城 公告編號：臨2017-039
??債券代碼：122263 債券簡稱：12 豫園01
??上海豫園旅遊商城股份有限公司
??關於為調整提升豫園商圈商業運營績效租賃復興東路2號商務樓部分樓層
??用於公司辦公的關聯交易公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●近年來，上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續優化豫園商圈商業運營，持續調整商業結構、提升運營績效，為此公司計劃把豫園商圈物業中用於公司辦公的商業面積置換出來，改用於商業運營、商業租賃，為豫園商圈商業的持續優化升級提供空間。
??●公司擬與上海復星物業管理有限公司簽訂《租賃協議》，上海復星物業管理有限公司將其持有的復興東路2號商務樓部分樓層（總租賃面積約8524.89平米）租賃給本公司，用於公司本部及部分子公司的辦公場所，租金為6.36元/平米/天。
??●公司與上海復星物業管理有限公司的實際控制人均為郭廣昌先生。本次交易構成關聯交易。本次關聯交易的審核在公司董事會權限范圍之內。
??●本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??●公司董事會授權公司經營管理班子按照市場化原則選擇專業物業公司，為公司租賃的復興東路2號商務樓部分樓層提供物業服務，並授權公司經營管理班子簽署相關合同。
??一、關聯交易概述
??（一）概述
??長期以來公司本部及部分子公司均位於豫園商圈內物業辦公，占用上海商業旅遊的黃金地段及資源，為能進一步充分發揮公司持有的豫園商圈物業的商業價值，近年來，公司持續優化豫園商圈商業運營，持續調整商業結構、提升運營績效，為此公司計劃把豫園商圈物業中用於公司辦公的商業面積置換出來，改用於商業運營、商業租賃，為豫園商圈商業的持續優化升級提供空間。同時，近年來公司本部與各子公司分散辦公，不利於公司本部與各子公司之間的溝通協調。
??因此，公司計劃把公司本部及部分子公司的辦公場所統一集中辦公，擬向上海復星物業管理有限公司租賃上海復星東路2號商務樓的部分樓層（總租賃面積約8524.89平米），作為公司本部及部分子公司的集中辦公場所，租金為6.36元/平米/天。
??經公司第九屆董事會第七次會議審議通過，公司擬與上海復星物業管理有限公司簽訂《租賃服務協議》，上海復星物業管理有限公司將其持有的復星東路2號商務樓部分樓層租賃給本公司，用於公司本部及部分子公司的辦公場所 (以下簡稱“本次交易”或“本次關聯交易”) 。同時，公司董事會授權公司經營管理班子按照市場化原則選擇專業物業公司，為公司租賃的復興東路2號商務樓部分樓層提供物業服務，並授權公司經營管理班子簽署相關合同。
??（二）關聯交易審議程序
??由於公司與上海復星物業管理有限公司為關聯公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上證所《上市規則》”）的規定，本次交易構成本公司的關聯交易。董事會對本議案進行表決時，關聯董事徐曉亮先生、龔平先生、汪群斌先生回避表決，董事會其餘五名董事（包括三名獨立董事）參與表決並一致通過。公司獨立董事蔣義宏先生、王鴻祥先生、李海歌女士對本次關聯交易發表獨立意見和事前認可書。公司董事會審計與財務委員會對本關聯交易形成瞭書面審核意見。獨立意見如下：
??（1）豫園商圈物業中用於公司辦公的商業面積置換出來，改用於商業運營、商業租賃，有利於為公司豫園商圈商業物業持續優化升級提供空間，有利於調整商業結構、提升運營績效。
??（2）公司本部與各主要子公司的統一集中辦公有利於公司內部的溝通協調，有利於降低公司內部的管理成本。
??（3）本次交易對相關各方權利義務進行瞭明確約束和規定。本次關聯交易按照市場化原則定價，依據合理，協商充分。
??本次關聯交易，不存在損害公司和股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形，亦不影響公司的獨立性，符合公司和全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。董事會表決時，與關聯方有利害關系的董事已回避表決，表決程序合法；交易定價公允、合理，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
??本次關聯交易的審核在公司董事會權限范圍之內。
??二、關聯方介紹
??公司與上海復星物業管理有限公司的實際控制人均為郭廣昌先生。本次交易構成關聯交易。
??1.名稱：上海復星物業管理有限公司
??2.企業性質：一人有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
??3.註冊地：上海市黃浦區復興東路2號
??4.主要辦公地點：上海市黃浦區復興東路2號
??5.法定代表人：王燦
??6.註冊資本：人民幣13626萬元
??7.主營業務：物業管理
??8.股東：上海復星高科技（集團）有限公司100%
??9.實際控制人：郭廣昌先生
??截至2016年12月31日，上海復星物業管理有限公司的總資產為人民幣14,910.02萬元，所有者權益為人民幣14,612.70萬元；2016年度，上海復星物業管理有限公司實現營業收入人民幣2,908.66萬元，實現凈利潤人民幣-336.56萬元。
??三、 關聯交易標的基本情況
??名稱：復興東路2號商務樓
??地址：上海市復興東路2號
??物業持有人：上海復星物業管理有限公司
??復興東路2號商務樓，東臨黃浦江、西臨中山南路、北臨復興東路，用地面積約3942平方米，建築面積約1.5萬平方米。大樓分為主樓和輔樓兩大部分，主樓地上13層，為框架結構，建於排水泵之上；輔樓地上14層，地下1層，為框架-剪力墻結構。本次交易，公司擬向上海復星物業管理有限公司租賃復興東路2號商務樓的9-14層以及5-7層的部分面積，用於公司本部及部分子公司的辦公場所。
??四、 租賃協議的主要內容及條款
??（一）租賃面積
??公司擬租賃上海復興東路2號復星商務大廈9-14層以及5-7層的部分面積,共計8524.89平方米。
??（二）租金及支付方式
??1、每天每平方米建築面積租金單價為人民幣6.36元。
??2、房屋的租賃費先付後用。承租方同意在本合同生效之日起10天（日歷天數）內向出租方支付2017年8月1日至2017年9月30日的租賃費，以後租賃費按季度支付。
??（三）租賃期限
??房屋租賃期自2017年4月1日起（起租日）至2018年3月31日止,租金起算日為2017年8月1日。起租日至租金起算日為房屋的裝修期，裝修期內承租方無須支付房屋租金。
??五、關聯交易的台中申請商標費用定價依據
??本次交易對相關各方權利義務進行瞭明確約束和規定。本次關聯交易按照市場化原則定價，依據合理，協商充分。不存在損害非關聯股東利益的情況。
??六、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
??1、豫園商圈物業中用於公司辦公的商業面積置換出來，改用於商業運營、商業租賃，有利於為公司豫園商圈商業物業持續優化升級提供空間，有利於調整商業結構、提升運營績效。
??2、公司本部與各主要子公司的統一集中辦公有利於公司內部的溝通協調，有利於降低公司內部的管理成本。
??3、本次交易對相關各方權利義務進行瞭明確約束和規定。本次關聯交易按照市場化原則定價，依據合理，協商充分。
??七、過去12個月內，公司與關聯方的關聯交易情況
??本次交易為關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司董事會除披露從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額外，還應披露本次交易前12個月內上市公司與同一關聯人發生關聯交易事項的進展情況。經核查，過去12個月內本公司與上述同一關聯人或與不同關聯人下屬企業之間的關聯交易情況如下：
??（一）公司與上海復星高科技集團財務有限公司簽訂《金融服務協議》
??2017年，公司與上海復星高科技集團財務有限公司續簽《金融服務協議》。
??經公司第九屆董事會第四次會議和公司2016年度股東大會審議通過，公司與上海復星高科技集團財務有限公司續簽《金融服務協議》。協議期限由原來的“自2016年7月1日至2017年6月30日”，變更為“自2017年7月1日起至2018年6月30日”。其餘條款均無變化。
??■
??（詳見本公司刊登於上海證券交易所www.sse.com.cn《上海豫園旅遊商城股份有限公司關於與上海復星高科技集團財務有限公司續簽的關聯交易公告》編號：臨2017－019）。
??（二）公司與上海豫園商旅文產業投資管理有限公司的關聯交易
??“沈陽豫瓏城”項目代建：經公司第八屆董事會第七次會議審議通過,公司下屬控股公司的沈陽豫園商城置業有限公司（以下簡稱“沈陽置業”）與上海豫園商旅文產業投資管理有限公司（以下簡稱“豫園商旅文產業公司”）、公司下屬全資子公司上海豫園商城房地產發展有限公司（以下簡稱“豫園房產”）就“沈陽豫瓏城”項目的建設簽訂《“沈陽豫瓏城”項目代建協議》。由“沈陽置業”委托 “豫園商旅文產業公司”和“豫園房產”建設“沈陽豫瓏城”項目，並由“沈陽置業”向“豫園商旅文產業公司”和“豫園房產”支付“沈陽豫瓏城”項目代建費。首期支付金額為人民幣1000萬元，具體支付總金額將根據 “沈陽豫瓏城”工程結束後的審價結果各方再協商擬定。屆時依據審價報告各方協商擬定後的金額，根據審批權限報請公司總裁室或董事會審議批準。（詳見本公司刊登於上海證券交易所www.sse.com.cn《上海豫園旅遊商城股份有限公司與上海豫園商旅文產業投資管理有限公司關聯交易公告》編號：臨2015－005）
??在首期支付人民幣1000萬元之後， 2015年度內，依據項目建設進展情況，經各方協商，“沈陽置業”報請公司總裁室經批準後，向“豫園商旅文產業公司”又支付瞭“沈陽豫瓏城”項目代建費3000萬元。該事項屬於公司總裁室審批權限范圍之內。
??2016年度“沈陽置業”支付“沈陽豫瓏城”項目代建費300萬元給“豫園商旅文產業公司”。“沈陽豫瓏城”項目代建費支付總金額將根據“沈陽豫瓏城”工程的審價結果各方再協商確定。
??（三）公司與關聯方之間的其他關聯交易情況
??本公司下屬企業因日常經營需要，與復星高科下屬企業發生日常性的關聯交易，雙方根據業務需要訂立購銷協議和租賃協議，交易價格將以市場價格為依據。
??經公司第九屆董事會第四次會議審議，董事會批準瞭2016年日常關聯交易執行情況及2017年日常關聯交易預計。詳見本公司刊登於上海證券交易所www.sse.com.cn《上海豫園旅遊商城股份有限公司2016年日常關聯交易執行情況及2017年日常關聯交易預計的公告》編號：臨2017－018）。
??（四）公司與Club Mediterranee集團簽訂《管理協議》的關聯交易
??公司第八屆董事會第二十五次會議（通訊方式）審議通過，公司與Club Med Asie S.A. (中文名稱: 地中海俱樂部亞洲有限公司) 簽訂瞭《合作備忘錄》，由其經營管理公司下屬全資子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位於北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相應的配套設施。
??公司第八屆董事會第二十九次會議（通訊方式）審議批準《關於公司與Club Mediterranee集團簽訂管理協議的議案》，公司下屬的全資子公司日本星野Resort Tomamu公司就該項目與Club Mediterranee集團下屬的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分別簽署《管理協議》、《銷售及營銷協議》、《項目咨詢建議及協助協議》，由Club Mediterranee集團將Tomamu 度假村作為一個具有5Ψ空間的4ΨClub Med 度假村進行管理、推廣和營銷。
??（五）公司投資購買德邦基金管理有限公司發行管理的“德邦德利貨幣市場基金” 的關聯交易。
??公司第八屆董事會第二次會議、2014年第一次股東大會審議通過瞭《公司以總額不超過人民幣3億元認購關聯方—德邦基金管理有限公司發行的德邦德利貨幣市場基金的相關議案》。公司第八屆董事會第三十一次會議和2016年第四次股東大會（臨時會議）審議通過《關於調整投資購買德邦德利貨幣市場基金額度的關聯交易議案》，為進一步有效利用閑置資金、更好地創造投資收益，公司擬調整認購德邦德利貨幣市場基金的總額度，由原來的不超過人民幣3億元調整增加至不超過人民幣6億元，並根據公司實際的資金使用情況分批分期認購。
??（六）公司投資杭州有朋網絡科技有限公司5%股權的關聯交易。
??杭州有朋網絡科技有限公司開啟A+輪融資，融資額為4500萬元人民幣。2016年12月，經公司總裁辦公會議決議，公司出資1000萬元人民幣，認購5%股權，公司的關聯方上海星泓投資控股有限公司出資2727.8萬元人民幣，認購10.9112%台灣商標註冊代辦股權。本次共同投資構成關聯交易，本公司出資金額為1000萬元，根據公司的《關聯交易制度》，該關聯交易在公司總裁班子的授權范圍內。
??（七）公司披露發行股份購買資產暨關聯交易預案
??2017年5月25日公司召開瞭第九屆董事會第六次會議，會議審議並通過瞭《關於及其摘要的議案》等議案，具體內容詳見詳見公司刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的《上海豫園旅遊商城股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》等相關配套文件。
??八、上網公告附件
??1.經獨立董事事前認可書
??2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
??3.董事會審計與財務委員會對關聯交易的書面審核意見
??特此公告。
??上海豫園旅遊商城股份有限公司
??2017年6月13日
??報備文件：
??公司第九屆董事會第七次會議決議
??租賃協議文本
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